Valikko

Asiaa. Suomeksi.

Asunto-osakeyhtiön lunastuslauseke ja osakeryhmän osuuden luovutus

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voi sisältyä lunastuslauseke, jonka perusteella vanhat osakkeenomistajat voivat lunastaa itselleen osakkeen, jonka joku heistä on myynyt tai lahjoittanut uudelle omistajalle. Käytännössä lunastuslauseke siis rajoittaa osakkeenomistajan mahdollisuutta luovuttaa osake haluamalleen taholle.

Lunastuslausekkeen alkuperäisenä tarkoituksena on ollut antaa asunto-osakeyhtiön alkuperäisille osakkeenomistajille mahdollisuus estää epätoivottujen tahojen tulo yhtiöön osakkeenomistajiksi. Nykyisin lunastuslausekkeet kuitenkin usein nähdään vain asunto-osakkeiden normaalia vaihdantaa haittaavina menneisyyden jäänteinä. Lunastuslausekkeen hyödyllisyys onkin pitkälti näkemys- ja mielipidekysymys.

Oli lunastuslausekkeiden hyödyllisyydestä yleisesti mitä mieltä tahansa, voi lunastuslauseke muodostua ongelmaksi sellaiselle osakkeenomistajalle, joka haluaa luovuttaa osakkeensa haluamalleen taholle, joka ei ennestään ole yhtiössä osakkeenomistaja. Esimerkiksi tällainen tilanne voi muodostua, kun osakkeenomistaja haluaa – vaikkapa verotukseen liittyvistä syistä – jo eläessään myydä tai lahjoittaa osakkeensa perheenjäsenilleen. Lunastuslauseke voi estää tällaisen järjestelyn toteutumisen. Kysymykseksi tällaisessa tilanteessa voi muodostua, estääkö lunastuslauseke myös osakkeiden murto-osan luovuttamisen, vai voidaanko esimerkiksi enin osa osakeryhmästä kuitenkin luovuttaa halutulle taholle.

Korkeimman oikeuden hiljattain antama ratkaisu (KKO 2017:2), jossa lunastusvaatimus julistettiin pätemättömäksi, selventää tilannetta tältä osin. Tapauksessa osakkeenomistaja oli myynyt huoneiston hallintaan oikeuttavasta osakeryhmästään kolmasosan pojalleen ja kolmasosan pojan avopuolisolle, jolloin myyjälle itselleen jäi kolmannes. Kaupan jälkeen toinen osakkeenomistaja esitti koko osakeryhmää koskevan lunastusvaatimuksen. Korkein oikeus kuitenkin katsoi, ettei asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä ollut tulkittava siten, että se olisi oikeuttanut lunastukseen, kun osakkeista oli luovutettu ainoastaan murto-osa.

Ratkaisun perusteella voidaan todeta, että myös silloin, kun lunastuslauseke koskee osakkeenomistajan läheisille tahoille tehtäviä luovutuksia, voidaan luovutus kuitenkin järjestää siten, että luovuttaja itse pitää itsellään murto-osan osakeryhmästä. Oikeustilan selveneminen helpottaa näin asunto-osakkeita koskevia omistusjärjestelyjä.